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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中房置业股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过资产置换及发行股份的方式购买辽宁忠旺精制投资有限公司、国家军民融合产业投资基金有限责任公司持有的辽宁忠旺集团有限公司(以下简称“忠旺集团”、“标的公司”)100%股权(以下简称“本次重组”)。

  2020年3月20日,公司召开了第八届董事会第五十七次会议,审议通过了本次重组的重组报告书及相关议案,并于2020年3月21日披露了《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要等相关公告。

  2020年3月30日,公司收到上海证券交易所《关于对中房置业股份有限公司重大资产重组草案的审核意见函》(上证公函【2020】0285号,以下简称“《审核意见函》”)。根据上海证券交易所《审核意见函》的相关要求,公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究。

  2020年4月13日,公司公告了《中房置业股份有限公司关于上海证券交易所关于对公司重大资产重组草案审核意见函回复的公告》,并根据回复内容对本次重组草案进行了修订。

  2020年4月22日,公司2020年第一次临时股东大会审议通过本次重组的重组草案及相关议案。

  2020年4月29日,公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2020 年4月27日出具的《中国证监会行政许可申请受理单》(受理序号:200859)。中国证监会对公司提交的重大资产重组的行政许可申请材料进行了审查,决定对该行政许可申请予以受理。

  2020年5月20日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(200859号)。中国证监会依法对公司提交的《中房置业股份有限公司上市公司重大购买、出售、置换资产行为(构成借壳上市的)审批》行政许可申请材料进行了审查,需要公司就有关问题作出书面说明和解释,要求在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  根据2020年2月《中国人民银行 财政部 银保监会 证监会 外汇局关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》(银发〔2020〕29号,以下简称“《通知》”)之相关规定:“(二十一)适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的,公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后,申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月,最多可申请延期3次……”。

  受突发新冠肺炎疫情及相关防控工作的影响,各相关单位均采取了一定措施,减少人员流动及聚集,本次重组加期审计工作无法按期开展,主要原因如下:

  自全国新型冠状病毒引发的肺炎疫情爆发以来,全国各地、各级政府实行多项举措积极抗击疫情,抗疫工作已取得重要进展,但部分地区如湖北省武汉市、上海市、黑龙江省多地、辽宁省沈阳市等地区疫情形势仍然严峻。

  本次重组的标的公司忠旺集团母公司及主要子公司位于辽宁省辽阳市、营口市、盘锦市、沈阳市等地区,由于财务数据的更新需要忠旺集团及各子公司多部门协调配合,受防疫工作开展影响,财务数据更新工作在前期进展缓慢。

  参与本次重组的中介机构人员主要来自北京市、上海市、辽宁省、黑龙江省、湖北省武汉市等多个地区,疫情期间部分地区采取了限制出入、劝访、居家(集中)隔离等措施。尽管目前各地的防疫政策逐步松绑,但中介机构人员在返回中介机构所在地办公或出差至标的公司所在地履行现场核查工作时,仍需要遵守较为严格的疫情防控要求,导致部分人员无法按原计划正常到位,从而无法顺利开展相关工作。

  尽管远程核查及办公并未中断,但中介机构现场审计、走访及函证等核查程序难以按预期顺利开展,导致本次重组的财务数据无法及时更新,具体涉及的情况如下:

  (1)截至目前,中介机构因核查需要对标的公司主要银行、客户及供应商的函证回函率为62.25%,未能达到预期回函水平。由于部分函证单位的复工日期仍未确定,未收回函证的具体收回时间仍无法确定。

  (2)标的公司主要的存货、固定资产(如生产厂房与设备)及在建项目位于辽宁省辽阳市、营口市及盘锦市等,受限于各地市的隔离政策及相关单位的内部管理要求等原因,中介机构存货监盘、固定资产及在建项目实地走访等工作尚未完成。

  (3)标的公司主要产品铝合金模板的终端应用领域为房地产建筑行业,遍布全国主要省份及地区,包括华北地区(北京、山西)、西北地区(陕西)、华中地区(河南、湖北、湖南)、华东地区(浙江、福建、江西)、西南地区(贵州)以及华南地区(广东、广西、海南)等,因加期所需的穿透走访及核查工作尚未完成。

  根据上述原因及《通知》的相关规定,公司特申请本次重组经审计的财务资料有效期延期至2020年6月30日。

  1、本次重组标的公司位于辽宁省,在疫情防控期间,由于现场及外部核查程序无法得到有效执行,但标的公司员工及中介机构人员通过远程办公形式,积极推进财务资料更新工作。截止本公告披露日,公司及标的公司财务状况和经营成果未发生重大变动,因此已披露的经审计财务数据、评估报告具有延续性和可参考性。

  2、本次申请财务资料有效期延期后,公司将竭力与各中介机构落实相关工作,继续推进本次重组有序进行。

  3、公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者 关注公司后续相关公告并注意投资风险。